1. Indledning
Bestyrelsen i et børsnoteret selskab skal i henhold til aktieselskabslovens § 69 b, have fastsat de overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen (”Ledelsen”), inden bestyrelsen indgår konkrete aftale om incitamentsaflønning med et Ledelsesmedlem.
Nærværende retningslinjer omhandler således de overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for Ledelsen i Maconomy A/S (”Maconomy”). Ved Ledelsen forstås, udover de til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte bestyrelsesmedlemmer og direktører, de mulige øvrige medlemmer af Maconomys ledelsesteam.
Nærværende retningslinjer blev godkendt den 30. april på selskabets ordinære generalforsamling
2. Generelle principper
Med henblik på at skabe et interessesammenfald mellem Maconomys Ledelse og Maconomys aktionærer og for at tilgodese såvel korte som langsigtede mål anser bestyrelsen i Maconomy (”Bestyrelsen”) det for hensigtsmæssigt, at der etableres incitamentsprogrammer for Maconomys Ledelse.
Incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og fantomaktier samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede. I det omfang at Maconomy ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af Ledelsen, vil denne konkrete aftale være underlagt disse retningslinjer.
Hvorvidt et medlem af Ledelsen omfattes af et konkret incitamentsprogram og den konkrete udformning heraf, vil bero på om incitamentsprogrammet varetager det grundlæggende hensyn til at skabe interessesammenfald mellem Maconomys Ledelse og Maconomys aktionærer og for at tilgodese såvel korte som langsigtede mål for selskabet.
Yderligere elementer i vurderingen af hensigtsmæssigheden af et incitamentsprogram vil være Ledelsens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt.
3. Aktiebaserede instrumenter
Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for det enkelte medlem af Ledelsen kunne andrage op til 100 % af dennes faste årsløn eller vederlæggelse.
Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS).
Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for Maconomys aktier på udstedelsestidspunktet. Ledelsen betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre Bestyrelsen konkret beslutter andet.
Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at Ledelsens gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen.
Bestyrelsen kan bestemme, at det tildelte aktieinstrument optjenes løbende over en periode på tre år fra tildelingstidspunktet. De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes tre år fra tildelingstidspunktet og vil senest skulle udnyttes seks år fra tildelingen.
For det tilfælde, at Maconomy som led i et aktiebaseret incitamentsprogram skal tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan dette ske ved tilbagekøb af egne aktier samt gennem Maconomys eksisterende beholdning af egne aktier.
4. Ikke-aktiebaserede instrumenter
Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en varierende løbetid på op til flere år og / eller være betinget af, at bestemte begivenheder indtræffer vedrørende Maconomy.
Andre alternativer til ikke-aktiebaserede instrumenter kan være fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende.
Udbetaling af bonus er betinget af, at de i konkret aftale definerede vilkår og mål er opnået helt eller delvist. Vilkårene og målene kan være personlige mål, der er knyttet til det pågældende Ledelsesmedlems egen præstation, mål baseret på Maconomys resultater eller en relevant begivenheds indtræden.
I relation til løbende bonusordninger til Ledelsen vil disse give medlemmerne af Ledelsen mulighed for at opnå bonus pr. regnskabsår på op til 50 % af Ledelsesmedlemmernes faste årsløn eller vederlæggelse.
Efter Bestyrelsens skøn vil Ledelsesmedlemmerne under helt ekstraordinære forhold kunne opnå bonus på yderligere op til 100 % af den faste årsløn eller vederlæggelse. Såfremt dette sker, vil der blive redegjort herfor i årsrapportens beskrivelse af det enkelte Ledelsesmedlems vederlag.
5. Ændringer og afvikling af incitamentsprogrammer
Ændringer i incitamentsprogrammer kan ske indenfor rammerne af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om Bestyrelsen skal foretage ændringer i eksisterende incitamentsprogrammer, indgår de hensyn, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.
6. offentliggørelse og ikrafttræden for konkrete aftaler om incitamentsaflønning
I selskabets vedtægter optages en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af Ledelsen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2.
Såfremt generalforsamlingen på et senere tidspunkt ændrer retningslinjerne, vil de reviderede retningslinjer tilsvarende blive offentliggjort på Maconomys hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne.
Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på Maconomys hjemmeside.
